今回は、当社が手掛けるデューデリジェンスのなかでも、最も件数の多い、事業デューデリジェンス（ビジネスDD）の重要なポイントについてご説明させて頂きます。
事業デューデリジェンス（ビジネスDD）とは？
事業デューデリジェンス（以下：ビジネスDD）は、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどはと違い、定性評価部分や専門的な部分が多く、実施するコンサルティング会社やコンサルタントによって差が出やすい傾向にあります。
またアパレル・ファッションビジネス業種においては後に説明する重要ポイントを満たしたビジネスDDを作れるコンサルタント会社は少ないように感じています。
ビジネスDDは、数種類あるデューデリジェンスのなかでも最も違いがでるものですので、依頼先の選定にあたっては慎重に検討する必要があると考えます。
デューデリジェンスが行われるケースと目的
さて、ビジネスDDの重要ポイントをご説明する前に、デューデリジェンスが行われるケースと目的を再確認しておきたいと思います。
前回のブログ「M&Aだけじゃない。健全な経営にデューデリジェンスが大切な理由とは？」にて、デューデリジェンスが行われる４つのシーンとその目的をご説明しました。ここで改めて整理をさせて頂きますと。
① 企業売買（M&A）における売買検討時にデューデリジェンスが行われるケース
（目的）
・提示されているM&A対象会社の売買価格が正しいかどうかの検証
・M&A購入後の事業拡大、シナジー効果、多角化に繋がるかどうかの検証
・M&A購入後のリスクはないかどうかの検証
・M&A購入後、上手く組織統合できるかの検証
② 投資ファンドの出資検討時にデューデリジェンスが行われるケース
（目的）
・出資価格は適切な価格かの検証
・外部環境的に対象会社が置かれている市場が伸びるかどうか事業の検証
・内部環境的に成長、改善につながる要素があるかどうかの検証
・出資に関わるリスクはないかの検証
③ 金融機関からの依頼でデューデリジェンスが行われるケース
（目的）
・債務者区分や支援方針の検証
・対象会社に再生の可能性はあるかどうかの検証
・再生において障害や課題となっているものは何かの確認
・大型融資を行った際のデフォルトのリスクはどの程度かの検証
④ 対象会社自身で判断してデューデリジェンスを行うケース
（目的）
・自社のおかれている外部環境が今後どう変化するかの確認
・自社の経営戦略の妥当かどうかの検証
・自社の経営課題は何か、その優先順位の検証
以上のようにデューデリジェンスは、行われるケースによって、その目的が少し異なるわけであります。
しかし、いずれのケースにおいても本質的な部分では共通していると考えています。
これも病院の「健康診断」に例えて考えれば解りやすいかと思います。
そもそも人は何のために「健康診断」を行うのでしょうか。
「健康診断」の目的は今の状態がどうであれ「より健康になること」ではないでしょうか。
そのため障害となっている疾患やリスクを見過ごさず発見することが重要なわけです。
会社の「健康診断」であるデューデリジェンスでも同じだと考えます。
「より健康になること＝より改善もしくは成長すること」がデューデリジェンスを行う目的であると考えます。
もっと言えば
企業買収（M&A）の場合は、買い手、売り手が統合を通じてお互いに「より健康」になれること。
ファンド投資の場合は、出資によって投資家も対象会社も「より健康」になること
金融機関からの依頼の場合は、融資先の改善を通じて対象会社も金融機関も「より健康」になること
会社自身の判断で行う場合も、自社が「より健康」になること
つまりいずれのケースの場合においても、「より健康」となるために障害となる経営課題や経営上のリスクを見過ごさない、そこが重要なのだと考えています。
経営状況を見誤るリスク
逆から考えればもっと解りやすいかと考えます。
例えば「健康診断」において重要な疾患を見落としていた場合や、病名を見誤っていたらどうなるでしょうか。
疾患を見落とせば治療もなされず「健康」にはなれませんし、病名を見誤っていた場合は最悪の場合は医療ミスを誘発する可能性があります。
デューデリジェンスの場合も同じでその調査、評価内容を見誤ると、企業買収（M&A）に失敗したり、投資に失敗したり、融資先や、対象会社の改善や成長に繋がらないことになります。
これらにより多額の損失が生じることは言うまでもないでしょう。
当社は、デューデリジェンスとは、いずれのシーンにおいても、こうした重要な意味と責任のあるものだと考えております。
こうした認識のうえで、ビジネスDDにとって重要だと思われるポイントについてご説明いたします。
なお、これらの見解は、ビジネスDDを長年作成してきた立場から実務的な観点から説明したもので、ものの本で書かれているような教科書的なものではなく、当社独自の見解であることを申し添えさせて頂きます。
ビジネスDDにおいて重要な５つのポイント
当社ではビジネスDDにおいて次の５つのポイントが重要だと考えております。
それぞれアパレル・ファッションビジネス会社での事例をもとにご説明させて頂きます。
① 業種・業態により調査評価ポイントが体系化・標準化されていて解りやすい
ビジネスDDは業種や業態により評価するポイントが異なるわけですが、その評価項目は業種ごとにある程度体系化・標準化されているべきと考えます。
これも病院の「健康診断」に例えると解りやすいかと思います。
例えば病院の「健康診断」では内科検査、眼科検査、耳鼻科検査などがあり、それぞれの検査において検査内容が異なるわけです。
内科では聴診器を当てたり、レントゲンを撮ったり、眼科では目をレンズで覗いたり、眼圧をかけたりします。
そして内科であれ、眼科であれ診察の項目はどの病院でもほとんど同じで検査項目が標準化されているわけです。
眼科に行ったらいきなりレントゲンを撮られるなんてことはないはずです。
ビジネスDDも同じだと考えます。
製造業には製造業、旅館には旅館、アパレルにはアパレル業種の調査評価ポイントがあり体系化・標準化されているべきです。
さらに同じ業種でも、メーカー、商社、小売などの業態によっても調査評価ポイントがあり、体系化・標準化されているべきだと考えます。
同じアパレル業種のビジネスDDを行ってA社はここしか見ない、B社はここしか見ないでは客観的な評価とは言えないわけです。
しかし実際のところで言いますとこうしたビジネスDDは非常に多と感じています。
アパレル業種のビジネスDDの場合でも、MDのところばかりフォーカスしているもの、接客教育の部分ばかりフォーカスしているもの、部分しか見ない偏ったビジネスDDをよく見かけます。
こうしたケースがある理由としては、そもそもビジネス全体の構造を理解していないことと、特定の部分の専門知識しかないことが考えられます。
こうしたことがないよう業種ごとの調査評価ポイントを体系化・標準化していることが重要だと考えるわけであります。
参考までに当社が定義しているアパレル業種（小売業）の調査評価ポイントを掲載いたします。
この項目に従い経営力の４つの要素、店舗運営力の７つの要素について、定量、定性的に調査評価しております。
この他に、アパレルメーカー版の調査評価ポイント、アパレル縫製工場、ニット工場の調査評価ポイントを体系化・標準化しております。
このような体系化・標準化された調査評価項目によるビジネスDDと財務デューデリジェンスを合わせることで、対象会社の実態の姿が見えてくるわけです。
② 調査評価の内容が具体的、実務的であり課題が見えやすい
これも「健康診断」に例えることができます。健康診断は健康上の問題や疾患がある場合に指摘や注意を促す側面もあります。
生活習慣病の項目において注意を促された方なら理解できると思います。
しかしその指摘の内容が、もし抽象的なものだったらどうなるでしょうか。
例えば医師から「健康管理がなってない」なんて指摘を受けたとして治療や改善につながるでしょうか。
健康管理にも、食事管理や睡眠管理など諸々あるわけです。食事管理一つとっても糖質管理、カロリー管理、塩分管理、アレルギーなど多々項目があるわけです。
その中でどこに問題があるのかまで具体的な指摘が受けられなければ改善や治療に繋がらないわけです。
ビジネスDDでも同じだと考えます。
先ほどの標準化、体系化された評価項目の中身もより実務的、具体的であるべきだと考えます。そうでないと改善や治療につながるものとならないからです。
しかし実際のビジネスDDでもこうした事例をよく見かけます。
よく見かけるものとして次のような評価や指摘があります。
「マネジメントが出来ていない」
「顧客ニーズに対応できていない」
「生産管理が出来ていない」
これでは実際にどう改善に繋げるかの答えが出ないでしょう。
先ほどの「健康管理が出来ていない」と同じで、こうした評価や指摘を行っても具体的に何が課題でどう対処したらよいのか解らないわけです。
ビジネスDDの実例
参考までに当社のビジネスDDの事例を２つご紹介いたします。
こちらはアパレル小売業における直営店舗のVMDの状況を、VMDの理論に基づいたうえで具体的、実務的に調査評価したページとなります。
VMDは店舗のスタッフの力量だけで形になるものではありません。
会社としての教育体制や巡回していくエリアマネージャーなどの力量によっても左右されますし、商品部などのバイイング部門の関与内容によっても影響を受けます。
そうした体制面、プロセス面からもVMDの項目について調査評価したものとなります。
また、こちらはアパレル縫製工場の工程管理について現状の課題を整理したものとなります。
単に「工程管理が出来ていない」ではなく、どの工程とどのプロセスに課題があるかまで実務的、具体的に抽出していくことで、改善や治療につながるビジネスDDとならないわけであります。
このように、諸々の業態においても、調査評価ポイントを体系化・標準化したうえで、実務的、具体的にしていかないと、ビジネスDDの目的は果たせないと考えております。
③ 会社の「強み」についての考え方
ビジネスDDの定型項目として、SWOT分析というものがあります。
これは、会社の、内部環境の強み(Strengths)、弱み (Weaknesses)、外部環境での機会 (Opportunities)、脅威 (Threats) を抽出するフレームワークとなります。
これ自体は経営学を勉強した方であればご存知かと思います。
当社のビジネスDDではこのうち中小企業の「強み(Strengths)」について懐疑的な見方をしていきます。
これも「健康診断」を例に考えれば解りやすいかと思います。
本人も健康で問題ないと思っている項目で、かつ数値的にも異常値が出ていない項目であれば「健康に異常なし」と評価されることが多いかと思います。
例えば「健康診断」の視力検査で視力が落ちていなければ「目は大丈夫」と考えるでしょう。
しかし実際の「健康診断」では緑内障による失明のリスクは把握できないと言われています。
こうした一見本人が問題ないと思っている項目こそが一番危険だと当社では考えています。
具体的な事例でご説明しましょう。
あるアパレルメーカーではデザイナーの企画力が会社の強みであると言っていました。
事実そのデザイナーの手掛けるブランドの売上は伸びています。
しかし、このデザイナーの手掛けるブランドには、ブランドガイドラインや、コンセプトMAP、イメージターゲットの設定といったものがありませんでした。
「感性」という名のもとに全てデザイナーの頭の中で完結していました。
当然次のデザイナーも育てておらず、そのデザイナーがいなくなればそのブランドは成り立たない状況にありました。
この場合、懐疑的な見方をしていきますと、「企画力のあるデザイナーが会社にいる」だけで、「会社としての企画力が強い」とは言えないのではないでしょうか。
むしろそうした主力ブランドの売上に依存している意味では経営上の「強み」ではなく「リスク」でしかないわけです。
感性的強みに潜むリスク
また別のケースで説明します。
あるアパレル小売店チェーン店では「接客力こそが当社の強み」と自信満々に言っていました。
事実、ほとんどの店舗にエース級の販売実績を持つベテランスタッフを抱えていました。
しかし、そうしたエース級の販売スタッフを育てる教育制度や、ブランドにマッチした独自の接客マニュアルがあるかというと何もありません。よくよく話を聞いていくとたまたま中途入社してきた力のあるスタッフが多いだけでした。
また新入社員をはじめ中堅以下のスタッフは全然育っていませんでした。
この場合も懐疑的な見方をしますと、会社として「接客力が強い」わけではなく、たまたま「接客力がつよいスタッフがいる」だけということになります。
そう考えるとこちらも「強み」というよりも会社にとっては経営上の「リスク」でしかないということになります。
こうした一見「強み」と見える項目について誤った評価をしてしまいますと、企業買収（M&A）や投資ファンドによる出資は失敗に終わる可能性が高くなります。
また対象会社の課題抽出という意味でも誤った評価をしてしまうことになります。
こうした理由により当社のビジネスDDでは対象会社の「強み」について懐疑的な見方をしているわけであります。
④ 定性分析と定量分析の一貫性
ビジネスDDには定性分析と定量分析があります。
こちらも「健康診断」で例えると解りやすいでしょう。
問診やアンケートによる検査による定性評価、血液検査や尿検査による定量検査。
定量検査は血液検査のように、中性脂肪の量、HDLコレステロールの値など数値で検査結果が出てきます。
そしてこの定性評価と定量評価には必ず因果関係や一貫性があります。
定性評価にて糖分の摂取、アルコールの摂取、運動不足などの傾向がみられる人には、血液検査で中性脂肪やHDLコレステロールなどの定量的な数値に異常がみられるわけです。
ビジネスDDも同じだと言えます。
定性分析とはロジック的に経営や実務について定性的な部分を評価していくものです。
アパレル小売業で言いますと先ほどの「経営力（４つの要素）」「店舗運営力（７つの要素）」がこれにあたります。
一方で定量分析とは、店舗別損益、ブランド別損益など定量的な数値で分析していくものです。
さらに「売上」は「来店客数（通行客数×入店率）」×「買上率・プロパー消化率」×「客単価（単価×セット率）」に分解されます。また売上総利益も「仕入原価」だけでなく「プロパー消化率」「期首期末在庫」の関係で決定されていきます。
そしてこれらの各数値は必ず定性要因と因果関係があります。
しかしこれらの定性要因と定量要因の因果関係をよくわかっていないで作成しているビジネスDDも良く見かけます。
何となく解っているつもりで作成していますが、その業種や収支の構造の全体を理解できていないとそうなってしまう傾向にあります。
VMDに関連した事例
例えばアパレル小売業の調査評価項目であるVMDではどのようなプロセスで「売上」と「売上総利益」に影響するのか。
こうしたプロセスと因果を理解したうえで明確に説明できるコンサルタントの方が少ないように感じます。
そういう状態で、ビジネスDDを作ると、評価項目としては充足されていても、なぜどのような原因（定性要因）で、その結果（定量要因）となったかの因果関係、一貫性が導きだせないことになります。
先ほどの「健康診断」で言えば、なぜ血糖値が高いのか、コレステロール値が高いのかの理由を導きだせないのです。
そういう検査結果であれば、実際の改善や治療に繋がらないことは言うまでもありません。
具体的な事例をもとにご説明いたします。
次の図はVMDが「売上」と「売上総利益率（粗利）」に影響するプロセスをまとめたものです。
解っているようでこうしたプロセスと因果関係を説明できないビジネスDDの事例が多いように感じています。
このようにVMDが売上と売上総利益に影響を与えるプロセスと因果関係を整理した上で、次に実際の店舗別損益（定量要因）を見ていきます。
売上、売上総利益だけでなく、人件費、在庫回転率、客単価、セット率などの推移を見ていきます。
そして更に先ほどの実務的で具体的なVMDの評価項目（定性要因）を見ていきます。他にも「MD編集力」「接客力」や「販売促進」の評価項目も見ていきます。
これらの評価項目も「売上」「売上総利益」に影響するプロセスがあるわけです。
そしてこれらの定性要因と定量要因の因果関係を抑えつつ、その結果を見ていけば実際に何が要因でこうした数値の結果となっているかの全体像と本質的な課題がつかめることになります。
次はアパレル縫製工場における生産活動と原価率の因果関係をまとめたものです。
細かくは説明しませんが、生産管理活動における、生産計画、生産統制、生産の４M（人：Man 材料：Material 機械：Machine 方法：Method）がどのように売上原価（材料費、労務費、外注費、その他経費）に影響するかのプロセスをまとめています。
こうした生産管理が売上原価に与えるプロセスと因果関係を整理した中で、次に実際の工場の原価率の推移を月次で見ていきます。
工場では、労務費（残業代）、材料費（材料ロス）、外注費などの項目が重要ですのでその推移を見ています。
そして更に先ほどの実務的で具体的な評価項目（定性要因）を見ていきます。次の図は生産計画・生産統制の評価項目となります。
やはりこの場合も生産計画・生産統制上の課題が実際の原価率にどう影響を与えているかの全体像が解るわけです。
こうした定性分析と定量分析の全体を捉えて評価できることを「一貫性」と言っているわけであります。
こうした点もビジネスDDには重要であると考えているわけであります。
⑤ 「感性」など目に見えない領域も「見える化」して調査評価
ある大手コンサルティング会社の知人から聞いたものですが、アパレル会社のビジネスDDはやりにくいそうです。
理由はアパレルの実務領域において、「感性」という目に見えない領域が多いからということでした。
目に見えないものは定性評価も定量評価も出来ませんのでビジネスDDとしてやりにくいわけです。
確かに当社が行う実際のヒアリング調査においても「それは感性だから説明できない」なんて回答をよく聞くことがあります。
ファッション、デザイン、コンセプトといった「見える化」しにくい商品やサービスを提供する業種ですので、これらの点について否定するつもりはありません。
ここで一旦「健康診断」の事例で考えてみましょう。
内科の検査項目、眼科の検査項目、外科の検査項目は「人間の体」という目に見える領域だと考えます。
しかし精神科はどうでしょうか。
「健康診断」にはありませんが、体と違って目に見えにくい「精神」や「心」を扱っていますが、精神科としての検査項目や、具体的な症状や病気があるわけです。
目に見えにくいからといって評価調査出来ないという訳ではないのです。
ただし調査評価を行うためには専門知識が必要となります。
精神科の先生も専門的な知識や理論にもとづき目に見えにくい「精神」「心」といった領域の診察を行い、診断書を書き、処方箋を出しているわけです。
アパレル・ファッションビジネスにおけるビジネスDDも同じだと考えます。
目に見えにくいからといって調査評価出来ないわけではありません。ただしそこには専門知識や理論が必要となります。
具体的な事例をご説明すると長くなってしまいますので、ここでは基本的な考え方だけ述べさせて頂きます。
ビジネスDDにおいて重要なことまとめ
当社が考える、ビジネスDDにおいて重要だと思われるポイントを、アパレル・ファッションビジネス業種を例にとってご説明させて頂きました。
当社はアパレル・ファッションビジネス経営を強くすることで、「ファッションが楽しい社会を創る」ことを事業目的としています。
そのためにどのようなケースであれ当社のデューデリジェンスがお役に立てればと考えております。
本日も、最後までお読みくださいましてありがとうございます。
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